Abogado investigación FCPA Colombia
Una denuncia interna sobre pagos a un funcionario, una carta de la casa matriz estadounidense pidiendo explicaciones o una citación de autoridades de Estados Unidos ponen a una empresa colombiana frente a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero, la FCPA. El abogado investigación FCPA Colombia diseña y conduce la investigación interna, protege la confidencialidad del trabajo bajo el privilegio abogado-cliente y asesora a la junta directiva sobre las decisiones que siguen, incluida la posibilidad de una revelación voluntaria. Law Offices Of SRIS, P.C. es un bufete estadounidense fundado en 1997. Mr. Sris, titular y fundador, admitido en Virginia, Maryland, el Distrito de Columbia, Nueva Jersey y Nueva York, dirige la investigación en lo que respecta a la ley estadounidense y la relación con las autoridades de ese país. Los abogados Of Counsel de la firma admitidos en Colombia atienden la exposición paralela bajo la ley colombiana de soborno transnacional y las normas penales y administrativas locales.
La firma representa a sociedades colombianas que son filiales de emisores estadounidenses, a empresas colombianas con socios, agentes o contratos en Estados Unidos, y a directivos y empleados que necesitan asesoría propia dentro de una investigación. Para programar una consulta, comuníquese con Law Offices Of SRIS, P.C. al (888) 437-7747.
Qué abarca una investigación FCPA en una empresa colombiana
La FCPA tiene dos componentes. Las disposiciones antisoborno prohíben ofrecer, prometer o pagar cualquier cosa de valor a un funcionario extranjero para obtener o retener negocios. Las disposiciones contables exigen a los emisores registrados en Estados Unidos llevar libros y registros exactos y mantener controles internos adecuados. Una empresa colombiana queda alcanzada cuando es filial o afiliada de un emisor estadounidense, cuando actúa como agente o socio de una empresa de Estados Unidos, o cuando parte de la conducta ocurre en territorio estadounidense, incluidas transferencias en dólares a través de bancos de ese país.
La investigación interna es la herramienta con la que la empresa averigua qué pasó antes de que lo averigüe la autoridad. Abarca la preservación de documentos y correos, la revisión de pagos a terceros, consultores, gestores y contratistas, el análisis de gastos de representación, donaciones y patrocinios, y entrevistas a los empleados involucrados. El objetivo es establecer los hechos con suficiente certeza para que la junta pueda decidir si hubo una infracción, quién fue responsable y qué medidas correctivas corresponden.
Un elemento central es la coordinación con la ley colombiana. Colombia sanciona el soborno transnacional de forma administrativa a las personas jurídicas y de forma penal a las personas naturales, de modo que los mismos hechos pueden generar procesos en ambos países. La estrategia debe tener en cuenta esa doble exposición desde el primer día.
Etapas de la investigación interna y de la respuesta a las autoridades
Encargo y alcance
La investigación la encarga normalmente la junta directiva o un comité independiente, no la gerencia cuyos actos se revisan. Mr. Sris define el alcance con ese órgano, de forma que el trabajo quede cubierto por el privilegio abogado-cliente y por la protección del producto del trabajo del abogado.
Preservación y recolección
Se emite una orden de preservación a toda la empresa, se suspenden las rutinas de eliminación de correos y se identifican los sistemas y dispositivos relevantes. La recolección en Colombia debe cumplir las normas colombianas de protección de datos personales y de derecho laboral, que revisan los abogados Of Counsel admitidos en Colombia.
Revisión documental y forense
Se revisan pagos, contratos con terceros, aprobaciones internas y comunicaciones. Cuando hace falta, la firma coordina con contadores forenses la reconstrucción de los flujos de dinero.
Entrevistas
Los empleados son entrevistados con la advertencia de que el abogado representa a la empresa y no a ellos. La firma evalúa cuándo un empleado necesita asesoría independiente y cómo manejar su situación laboral bajo la ley colombiana.
Informe y decisiones
El resultado se presenta a la junta, generalmente en forma oral o en un informe breve, para preservar el privilegio. A partir de allí la empresa decide sobre medidas disciplinarias, mejoras del programa de cumplimiento y, si corresponde, una revelación voluntaria a las autoridades de Estados Unidos o de Colombia.
Cómo Mr. Sris y los abogados Of Counsel de la firma manejan la investigación FCPA
El análisis bajo la FCPA, la estructura de la investigación para proteger el privilegio según la ley estadounidense, la comunicación con la casa matriz emisora y con las autoridades de Estados Unidos, y la evaluación de una revelación voluntaria son materias de derecho estadounidense a cargo de Mr. Sris, desde las sedes de la firma en Estados Unidos.
Los abogados Of Counsel de la firma admitidos en Colombia se ocupan del derecho colombiano: la exposición de la sociedad bajo el régimen de soborno transnacional ante la Superintendencia de Sociedades, la responsabilidad penal de los directivos ante la Fiscalía, el cumplimiento de las normas de datos personales y laborales durante la recolección y las entrevistas, y la representación en cualquier proceso que se abra en Colombia. No asesoran sobre derecho estadounidense ni comparecen ante autoridades de Estados Unidos.
La firma mantiene una sola cronología de hechos y un solo repositorio documental, de modo que lo que se declare en un país no contradiga lo que se declare en el otro.
Preguntas frecuentes
¿Mi empresa colombiana puede ser investigada bajo la FCPA si no tiene operaciones en Estados Unidos?
Sí, si es filial de un emisor estadounidense, si actuó como agente o socio de una empresa de Estados Unidos, o si alguna parte de la conducta pasó por territorio o bancos estadounidenses. Las transferencias en dólares que se compensan en Estados Unidos han bastado en muchos casos para que las autoridades de ese país afirmen jurisdicción. La firma analiza esos puntos de contacto al inicio de la investigación.
¿Quién debe encargar la investigación interna?
Un órgano independiente de las personas investigadas, normalmente la junta directiva o un comité de auditoría. Si la gerencia cuyos actos se revisan dirige la investigación, las autoridades pueden considerar que el trabajo no es confiable y el privilegio puede verse debilitado. La firma asesora sobre cómo estructurar el encargo desde el comienzo.
¿Las entrevistas a los empleados están protegidas por el privilegio?
Las notas y análisis del abogado sobre las entrevistas están protegidos bajo la ley estadounidense si la investigación se estructuró correctamente, pero los hechos en sí no dejan de existir. El empleado debe ser advertido de que el abogado representa a la empresa y de que esta puede decidir compartir lo dicho con las autoridades. La firma redacta y aplica esa advertencia en cada entrevista.
¿Conviene revelar voluntariamente lo encontrado a las autoridades de Estados Unidos?
Es una decisión estratégica que depende de la gravedad de los hechos, de la probabilidad de que la autoridad los descubra por otra vía y de la exposición en Colombia. Las autoridades estadounidenses han anunciado políticas que favorecen a quien revela, coopera y corrige, pero la firma no promete un trato determinado. Mr. Sris presenta a la junta las opciones con sus riesgos y beneficios para que decida con información completa.
¿Qué pasa con los directivos a título personal?
Las personas naturales pueden enfrentar responsabilidad penal en Estados Unidos y en Colombia, de modo que un directivo involucrado suele necesitar su propio abogado. La firma identifica temprano los conflictos de interés entre la empresa y sus funcionarios y recomienda asesoría independiente cuando corresponde, para proteger a la empresa y al individuo.
¿La investigación FCPA afecta a mi programa de cumplimiento en Colombia?
Sí, los hallazgos suelen traducirse en cambios al programa de ética y cumplimiento que la empresa mantiene bajo las normas colombianas. Los abogados Of Counsel de la firma admitidos en Colombia ajustan ese programa, y Mr. Sris verifica que las mejoras respondan también a lo que las autoridades estadounidenses esperan ver cuando evalúan a una empresa.
¿Cómo inicio el trabajo con Law Offices Of SRIS, P.C.?
Con una consulta confidencial en la que se revisan el origen de la alerta, la estructura de la empresa y sus vínculos con Estados Unidos. A partir de ahí la firma propone el alcance de la investigación, quién debe encargarla y las primeras medidas de preservación. Para programar una consulta, comuníquese con Law Offices Of SRIS, P.C. al (888) 437-7747.
Abogado responsable de este contenido: Mr. Sris (admitido en Virginia, Maryland, Distrito de Columbia, Nueva Jersey y Nueva York). Law Offices Of SRIS, P.C. es un bufete de abogados estadounidense. Los abogados extranjeros que colaboran con el bufete no están admitidos al ejercicio de la abogacía en ningún estado de Estados Unidos y su trabajo se limita a asuntos de derecho extranjero y a roles de enlace con abogados licenciados en EE.UU.
Publicidad legal. Los resultados anteriores no garantizan un resultado similar. La información en este sitio es de carácter general y no debe interpretarse como asesoría legal para ningún asunto en particular.